《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》的发布，标志着中央企业在合规管理方面迈出了重要一步。以下是对该征求意见稿的意见和建议：

一、对发布主体和适用范围的建议

（一）联合发布与扩大适用范围

• 建议：国务院国资委联合财政部、证监会、审计署等相关部门共同发布《中央企业合规管理办法》。目前征求意见稿主要适用于国务院国资委履行出资人职责的中央企业，但金融、文化、交通等领域的一些中央企业由其他部门管理。联合发布可以确保所有中央企业都能纳入统一的合规管理框架，避免因管理主体不同而出现的合规标准差异。

• 理由：联合发布能够增强《办法》的权威性和普适性，确保中央企业在合规管理方面的一致性和协同性。

二、对合规管理职责的建议

（一）明确各部门职责

• 建议：进一步细化纪检监察机构、审计部门、合规管理牵头部门等在合规管理中的具体职责。例如，明确纪检监察机构在合规管理中的监督职责，包括对违规行为的调查和问责；审计部门在合规管理中的审计职责，包括对合规管理体系有效性的审计评估。

• 理由：明确各部门职责可以避免职责不清导致的推诿现象，确保合规管理工作的有效开展。

（二）强化合规管理牵头部门的独立性

• 建议：确保合规管理牵头部门在组织架构中具有足够的独立性，避免受到其他业务部门的不当干预。例如，可以规定合规管理牵头部门直接向企业高层管理人员汇报工作，确保其能够独立开展合规审查和监督工作。

• 理由：独立性是合规管理牵头部门有效履行职责的关键，能够确保合规管理工作的客观性和公正性。

三、对合规管理运行机制的建议

（一）完善合规审查机制

• 建议：在合规审查机制中，增加对重大决策事项的合规审查前置程序。明确规定所有重大决策事项在提交决策前，必须经过合规管理牵头部门的合规审查，并出具合规审查意见。

• 理由：前置合规审查可以有效防范重大决策中的合规风险，确保决策的合法性和合规性。

（二）建立合规风险预警机制

• 建议：进一步完善合规风险预警机制，明确合规风险预警的触发条件、预警流程和应对措施。例如，建立合规风险库，对典型性、普遍性和可能产生较严重后果的合规风险及时发布预警。

• 理由：合规风险预警机制可以提前发现潜在的合规风险，为企业采取预防措施提供依据，减少合规风险带来的损失。

四、对合规文化建设的建议

（一）强化领导带头作用

• 建议：进一步强调企业领导人员在合规文化建设中的带头作用。明确规定企业领导人员应定期参加合规培训，并将合规管理情况纳入领导人员的年度考核内容。

• 理由：领导带头作用是推动合规文化建设的关键，能够有效提升全体员工的合规意识。

（二）加强全员合规培训

• 建议：细化全员合规培训的内容和方式。例如，规定企业应根据员工岗位特点，制定个性化的合规培训计划，并定期组织合规培训考核，将考核结果纳入员工绩效考核体系。

• 理由：全员合规培训能够提升员工的合规意识，确保合规管理要求落实到每一个岗位和每一位员工。

五、对信息化建设的建议

（一）加快合规管理信息化建设

• 建议：加快建立合规管理信息系统，将规章制度、重点领域合规指南、合规人员管理、合规案例、合规培训、违规行为记录等作为重要内容。同时，推动合规管理信息系统与企业其他管理信息系统、国资委国资监管信息系统的互联互通，实现数据共享。

• 理由：信息化建设可以提高合规管理的效率和效果，通过数据共享和实时监测，及时发现和处置合规风险。

（二）利用大数据技术加强动态监测

• 建议：充分利用大数据、云计算等技术，对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警和违规行为主动截停。

• 理由：大数据技术可以提升合规管理的智能化水平，帮助企业及时发现和处置潜在的合规风险。

六、对监督问责机制的建议

（一）完善违规行为追责问责机制

• 建议：进一步完善违规行为追责问责机制，明确违规责任范围和惩处标准。例如，对于符合企业尽职合规免责事项清单内情形的行为，可以按照相关规定免于责任追究。

• 理由：明确的追责问责机制可以增强员工的合规意识，确保违规行为得到严肃处理。

（二）建立违规行为记录制度

• 建议：建立个人违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为个人年度考评、评优评先的重要依据。

• 理由：违规行为记录制度可以有效约束员工行为，确保员工在日常工作中严格遵守合规要求。

七、对合规管理评价的建议

（一）建立合规管理评价机制

• 建议：建立合规管理评价机制，合规管理牵头部门定期对合规管理体系运行情况进行全面评价，针对重点业务合规情况可以适时开展专项评价。

• 理由：定期评价可以及时发现合规管理体系中的问题和不足，为持续改进提供依据。

（二）强化评价结果运用

• 建议：强化合规管理评价结果的运用，将评价结果作为企业年度考核、干部任用、评优评先的重要依据。

• 理由：评价结果的有效运用可以激励企业各部门和员工积极参与合规管理，提升合规管理水平。

八、对经费保障的建议

（一）明确经费保障要求

• 建议：明确规定中央企业应将合规管理体系建设经费纳入预算，确保合规管理工作有序开展。

• 理由：经费保障是合规管理工作顺利开展的基础，明确经费来源可以确保合规管理体系建设和运行的可持续性。

结语

《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》为中央企业加强合规管理提供了重要的制度框架。通过进一步完善发布主体、明确各部门职责、细化合规管理运行机制、强化合规文化建设、加快信息化建设、完善监督问责机制、建立合规管理评价机制以及明确经费保障要求等，可以进一步提升中央企业的合规管理水平，推动中央企业高质量发展。