国有企业集团管控合规要点
在当前经济形势下，国有企业集团作为国家经济的重要支柱，其管控合规性至关重要。不仅关系到国有资产的保值增值，还涉及到国家经济安全和社会稳定。因此，深入探讨国有企业集团管控的合规要点，对于提升国有企业集团的治理水平、防范经营风险具有重要意义。
一、层级管理合规要求
（一）合规阐述
国有企业的层级管理主要体现在依据公司治理、产股权关系委派人员参与公司治理，以及委派人员的产生机制、权利义务等方面的合规。国有企业集团需要确保在层级管理中严格遵守相关法律法规，保障公司治理结构的合法性与有效性。
（二）主要法律文件清单
• 《公司法》：规范公司治理结构和运营的基本法律。
• 《企业国有资产法》：专门针对国有企业资产管理和运营的法律。
• 《中央企业境外国有资产监督管理办法》：对境外国有资产的监督管理进行规范。
• 《国有企业领导人员违反廉洁自律“七项要求”适用<中国共产党纪律处分条例>若干问题的解释》：对国有企业领导人员廉洁自律的要求和违规处理进行明确。
• 《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》：规范国有企业重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作的决策程序。
（三）合规要点
• 国有独资公司：根据《公司法》和《企业国有资产法》，国有独资公司的董事、监事、股东代表由履行出资人职责的机构委派。重要的国有独资企业的合并、分立、解散、申请破产等重大事项，需报经本级人民政府批准。
• 国有资本控股公司、国有资本参股公司：其董事、监事、股东代表由履行出资人职责的机构委派。重大事项决策需遵循相应程序。
• 行政管理合规要求：国有企业集团成员之间存在复杂的非股权关系，如租赁、合同、兼职、代管等。这些关系需通过合法合规的文件手续进行明确，避免因关系不清导致的管理混乱。
二、集团管控与风险控制的冲突及解决
（一）管控合规中的权责冲突
国有企业集团中，有时会出现签字的人不在本公司任职，甚至签字的人无决策权却要承担决策风险的情况。这种情况下，就会产生“本公司不进行决策，按照上级文件执行”的情况，导致权责不清。
（二）解决措施
• 理顺权责关系：明确各层级、各部门、各岗位的职责和权限，确保权责一致。通过制定详细的岗位职责说明书和工作流程，明确决策流程和责任归属。
• 强化内部控制：建立健全内部控制体系，将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程。明确领导及各岗位的职责，强调全面制度建设和重点领域专项指引并举。
三、合规管理体系建设
（一）战略层面
• 依法治企，合规运营：全面分析国有企业合规风险防控政策导向与实践，解读《中央企业合规管理办法》。明确企业合规、内控和风险防范的战略意义，以及合规、法务、内控、风控之间的关系与联动管理。
• 合规管理环节：包括制度建设、机制运行、程序整改与评价。设置首席合规官，明确其背景、职责与任职条件。落实与强化合规管理，关注“三重一大”决策制度、三张清单、三个走向。
（二）监管层面
• 数字化时代下企业合规管控实施路径：强化合规意识，构建合规体系，关注监管动态，打破信息壁垒。总部集团需对各子/分公司实施合规有效监控，实现集团合规管控与风险管控的联动及融合。
• 风险管理、内部控制、内部审计融合：基于横向、纵向、端到端的法务合同新体系，将风险管控融入业务、融入信息化思路。
（三）管理层面
• 常见风险与防控：包括决策、管理及业务持续性风险，法律及合规风险与供应链及资金链风险，市场营销风险与技术研发风险。中高层管理者需具备风险识别和评估能力、决策和问题解决能力，战略规划、团队管理及领导能力，持续学习和创新能力、有效沟通和协调能力。
• 提升法律合规意识：通过培训和教育，提高企业管理人员的法律合规意识。
（四）实践层面
• 企业风险管理与防范：包括公司运营法律风险防范与合规、商务合同风险规避与合规，人力资源管理中合规风险防范及劳资关系风险规避与合规，采购风险控制与合规管理，财务行为的内控合规方法，企业投融资中的法律风险防范，股权风险规避与合规。
• 合规重点实务工作：审查、评估、审计、审核、评价。
四、新《公司法》下的国有企业依法治理与法律风险防范
（一）公司治理架构与治理制度的优化
• 三会一层的治理架构与各自职责权限：明确股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责和权限。
• 国家出资公司组织机构的特殊性及其特殊的运行机制：适应国有企业的特殊要求。
• 董事中心主义的确立及董事责任要点：强化董事的责任和义务。
• 监事会设立的理论逻辑及其在中国实践中弱化的窘境：重新定位监事会的职能。
• 职工董事和职工监事：保障职工参与公司治理的权益。
• 法定代表人选任范围的扩大及其任职与辞任：规范法定代表人的选任和管理。
• 法定代表人的法定职权与法定限制：明确法定代表人的职权范围和限制条件。
（二）保护国有股东权利
• 股东表决权：明确同股同权和同股不同权的情况，以及表决权谈判的程序。
• 股东身份权：在对外投资及并购中的应用。
• 股东利润分配权：规范利润分配的合法合规程序。
• 公司股权架构与股权战略：优化股权结构，制定合理的股权战略。
• 股权回购及股东转让：明确退出条款设置及股东除名的条件。
• 股东知情权：按照新《公司法》的规定，保障国企股东的审计查账权利。
（三）股东协议章程与公司股东的落实
• 投资协议与《公司章程》的基本框架：明确投资协议和公司章程的基本内容和结构。
• 《公司章程》投资协议的效力及范围：确定公司章程和投资协议的法律效力及适用范围。
• 《公司章程》和股东协议冲突准则：制定解决公司章程和股东协议冲突的规则。
• 市场监管部门注册的章程与公司内部章程冲突准则：明确市场监管部门注册的章程与公司内部章程的冲突解决机制。
• 《公司章程》的三大记载事项：规范公司章程必须记载的事项。
（四）公司董监高履职要求及法律风险防范
• 股东出资的核查和催缴义务及董事的赔偿义务：明确董事在股东出资方面的责任。
• 股东抽逃出资与董监高的责任划分：规范股东抽逃出资时董监高的责任。
• 违反规定提供财务资助的董监高赔偿责任：明确董监高在财务资助方面的责任。
• 董事、高管职务行为致他人受损的责任规定：规范董事和高管职务行为的责任。
• 董事关联交易、同业竞争的注意事项及案例分析：明确董事在关联交易和同业竞争中的注意事项，并通过案例进行分析。
• 公司商业交易机会的界定与范围案例分析：通过案例分析，明确公司商业交易机会的界定和范围。
• 回避表决的场景——关联担保的特殊表决程序：规范关联担保的表决程序。
• 董事会的组成、会议与绩效评估：明确董事会的组成、会议程序和绩效评估机制。
• 董事会在公司合规内控及风险管理中的职责：强化董事会在公司合规内控及风险管理中的职责。
