国有企业合规管理体系建设指南!

一、引言

随着全球经济一体化的加速和国内经济体制改革的不断深化，国有企业面临着日益复杂的内外部环境和合规挑战。合规管理不仅是国有企业履行社会责任、维护国家利益和公共利益的重要体现，也是提升企业治理水平、防范经营风险、实现可持续发展的关键保障。近年来，国务院国资委先后发布了《中央企业合规管理办法》等一系列文件，对国有企业合规管理体系建设提出了明确要求。为指导国有企业建立健全合规管理体系，本文结合相关政策法规和最佳实践案例，制定本《国有企业合规管理体系建设指南》。

二、合规管理体系建设概述

（一）定义与目标

国有企业合规管理体系建设是指为有效防范合规风险，将“合规要求”嵌入到企业经营管理活动，并为之构建一个有计划、有组织的管理体系的过程。其核心目标是确保企业及其员工在开展业务活动时严格遵守国家法律法规、监管要求、行业规范以及企业内部规章制度，实现合法合规经营，提升企业治理水平，保障企业稳健发展。

（二）建设原则

• 全面性原则：合规管理应覆盖企业所有业务领域、管理环节和全体员工，贯穿企业决策、执行、监督全过程，确保无死角、无盲区。

• 重要性原则：在全面合规管理的基础上，应重点关注高风险业务领域和关键环节，合理配置合规资源，有效防范重大合规风险。

• 协同性原则：合规管理应与企业现有的法务管理、内部控制、风险管理等管理体系有机融合，避免重复建设，形成协同效应，提高管理效能。

• 动态性原则：合规管理应根据法律法规的变化、企业经营战略的调整以及内外部环境的改变，及时更新和完善，保持体系的灵活性和适应性。

（三）有效路径

国有企业合规管理体系建设的有效路径包括但不限于以下方面：

• 评估合规风险：系统梳理企业面临的各类合规风险，确定风险等级和应对策略。

• 搭建合规组织架构：明确合规管理的组织机构和职责分工，构建有效的合规管理运行机制。

• 完善合规管理制度：制定和完善涵盖企业经营管理各方面的合规管理制度，确保有章可循。

• 运行合规管控机制：建立合规审查、合规检查、违规问责等机制，确保合规管理要求得到有效执行。

• 组织合规能力培训：加强员工合规培训，提高员工合规意识和合规操作能力。

• 优化合规文化意识：培育和弘扬合规文化，营造良好的合规氛围，使合规成为全体员工的自觉行为。

三、明确建设范围

（一）集团与单个公司

明确建设范围是合规管理体系建设的基础。国有企业应根据自身组织架构和业务特点，判断是建设集团合规管理体系还是单个公司合规管理体系。集团合规管理体系适用于集团总部及其下属公司，可实现合规管理的统一规划和协同运作；单个公司合规管理体系则侧重于公司及其分公司的合规管理，更具针对性和灵活性。

（二）大合规与专项合规

国有企业还需明确是构建“大合规”体系还是某一专项合规体系。大合规体系涵盖企业经营管理的各个领域，是一项系统性工程，通常需要分阶段实施。专项合规体系则聚焦于特定领域，如反垄断合规、反腐败合规、数据保护合规等，针对性强，可快速响应特定领域的合规需求。企业应结合自身实际情况和发展战略，选择合适的建设范围。

（三）参考因素

在确定建设范围时，可参考以下因素：

• 企业当前合规工作成熟度：评估企业现有合规管理工作的基础和水平，确定提升或拓展的方向。

• 合规风险发生的可能性与后果：识别关键业务领域和环节的合规风险，评估其发生的概率和对企业的影响，优先建设高风险领域的合规体系。

• 过往及同行案例：借鉴企业自身过往合规问题的经验教训，以及同行业其他企业的成功案例，避免重复错误，学习先进经验。

• 监管政策要求：关注国家和地方监管机构发布的最新合规政策和要求，确保合规管理体系符合监管标准。

四、制定实施方案

（一）方案内容

实施方案是合规管理体系建设的指导性文件，其内容应包括但不限于以下几个方面：

• 基本思路：明确合规管理体系建设的总体方向和核心理念，阐述如何通过合规管理提升企业治理水平和风险防范能力。

• 主要原则：强调合规管理体系建设应遵循的基本原则，如全面性、重要性、协同性、动态性等，确保体系建设的科学性和有效性。

• 工作目标：设定清晰、可衡量的合规管理体系建设目标，包括短期目标和长期目标，如建立健全合规管理制度体系、提升员工合规意识、降低合规风险等。

• 组织领导：明确合规管理体系建设的组织架构和领导责任，包括成立合规管理领导小组、确定合规管理负责人、设立合规管理部门等，确保体系建设工作的有序开展。

• 主要任务：详细列出合规管理体系建设的各项具体任务，如合规风险评估、合规组织架构搭建、合规制度制定、合规管控机制运行、合规培训实施等，并明确每项任务的责任部门和时间节点。

• 实施步骤：制定合规管理体系建设的详细步骤和阶段划分，明确每个阶段的工作重点和成果输出，如准备阶段、实施阶段、评估阶段、优化阶段等，确保体系建设工作有序推进。

• 绩效考核：建立合规管理体系建设的绩效考核机制，明确考核指标、考核方法和奖惩措施，将合规管理绩效与部门和个人的绩效评价挂钩，激励全体员工积极参与合规管理体系建设。

• 监督实施：明确合规管理体系建设的监督机制和保障措施，包括定期检查、内部审计、外部评估等，确保体系建设工作按计划实施，及时发现和纠正问题。

（二）制定核心

制定实施方案的核心是根据企业管理现状和业务情况，找到推动本企业合规体系建设的适宜抓手。这些抓手可以包括但不限于以下方面：

• 合规风险库：建立全面、动态的合规风险库，系统梳理企业面临的各类合规风险，为合规管理提供精准靶向。

• 合规职责清单：明确各部门、各岗位的合规职责，形成清晰的合规职责清单，确保合规责任落实到人。

• 合规联络员制度：在各部门设立合规联络员，负责本部门的合规工作协调和沟通，形成上下联动的合规管理网络。

• 合规审查机制：建立规章制度、经济合同、重要决策等事项的合规审查机制，确保所有经营管理活动都经过合规审查，从源头防范合规风险。

• 合规检查机制：定期开展合规检查，及时发现和纠正违规行为，确保合规管理要求得到有效执行。

• 合规流程管控清单：梳理企业关键业务流程，识别合规风险点，制定合规流程管控清单，将合规管理嵌入业务流程，实现流程化管控。

• 合规文化塑造：通过多种方式培育和弘扬合规文化，如开展合规培训、举办合规宣传活动、树立合规典型等，营造良好的合规氛围，使合规成为全体员工的自觉行为。

五、合规管理体系建设操作步骤

（一）合规风险评估

• 风险识别：全面梳理企业面临的法律法规、监管要求、行业规范以及内部规章制度，结合企业实际业务活动，识别潜在的合规风险点。可采用问卷调查、访谈、头脑风暴、数据分析等方法，广泛收集风险信息。

• 风险分析：对识别出的合规风险进行深入分析，评估其发生的可能性、影响程度以及对企业经营目标的潜在影响。可运用风险矩阵、情景分析等工具，对风险进行量化评估，确定风险等级。

• 风险评价：根据风险分析结果，对合规风险进行综合评价，确定重点合规风险领域和关键风险点。重点关注高风险业务领域，如投资决策、招投标、财务管理、工程建设等，以及与企业战略目标密切相关的关键环节。

• 风险应对策略制定：针对不同等级的合规风险，制定相应的应对策略。对于高风险事项，应采取积极的风险控制措施，如加强制度建设、优化业务流程、强化监督问责等；对于中等风险事项，可采取风险缓解措施，降低风险发生的概率和影响程度；对于低风险事项，可采取风险接受措施，但需持续关注其变化情况。

（二）搭建合规组织架构

• 设立合规管理委员会：作为企业合规管理的最高决策机构，合规管理委员会一般由企业主要负责人担任主任，成员包括各部门负责人。其职责是制定合规管理战略、审批合规管理政策、协调解决合规管理中的重大问题等。

• 明确合规管理负责人：合规管理负责人通常由企业高级管理人员担任，负责领导合规管理部门开展工作，向合规管理委员会汇报。其职责是组织制定合规管理制度、推动合规管理体系建设、监督合规管理执行情况等。

• 设置合规管理部门：合规管理部门是企业合规管理的专门机构，负责日常合规管理工作。其职责包括制定和修订合规管理制度、开展合规风险评估、组织合规培训、监督合规管理执行情况、处理违规事件等。合规管理部门应具备独立性和权威性，确保能够有效履行职责。